Oroszországban gyakoriak a részvénytársaságként működő kereskedelmi vállalkozások. 2014-ig ezeket a jogalanyokat zárt és nyílt részvénytársaságokra osztották, most azonban a nyilvánosság elve alapján jelölik ki őket. Ez a cikk megvizsgálja az ilyen típusú szervezetek közötti főbb különbségeket.

Meghatározás

Kezdjük azzal, hogy mi az a részvénytársaság? Ez a fogalom olyan kereskedelmi szervezetekre vonatkozik, amelyek tőkéje részvényekre - részvényekre oszlik. Ezek az eszközök igazolják résztvevőik számára a társaság vezetésével és szervezetével kapcsolatos kötelezettségi jogokat. A részvénytulajdonosok vagy részvényesek veszteséget szenvedhetnek el, vagy éppen ellenkezőleg, bevételhez juthatnak, attól függően, hogy hány részvényük van.

Jellemzők

Jogi személyként a részvénytársaság számos megkülönböztető tulajdonsággal rendelkezik:

• A vállalkozás alaptőkéje a résztvevők pénzeszközeiből (hozzájárulásaiból) jön létre.
• A részvényesek vagyoni felelőssége a befizetéseik összege szerint oszlik meg.
• A részvénytársaság tőkéje meghatározott számú eszközre - részvényre - van osztva, amelyeket névértékükön cserélnek. A részvények a résztvevők, nem pedig az egész vállalkozás rendelkezésére állnak.

A részvénytársaságok típusai

Adjuk meg a zárt és nyitott részvénytársaság definícióit. Nyílt vagy nyilvános társaságnak nevezzük tehát azt a társaságot, amelyben az alapítók meghatározott létszámú személyek, de harmadik személyek is lehetnek e szervezet vagyonának tulajdonosai.

Szinte bárki vásárolhat vállalati részvényeket és kaphat osztalékot, ha az üzleti forma nyitott. A részvényesnek joga van a vagyontárgyakat harmadik félnek elidegeníteni. Ugyanakkor nem kell más részvényesek hozzájárulását kérniük.

A részvénytársasági formák esetében kötelező a társaság aktuális beszámolási időszakra vonatkozó tevékenységéről tájékoztatást adni. Ezeket az információkat nyilvánosságra hozzák, így a befektetők az interneten, a médián és más forrásokon keresztül megismerkedhetnek a cég beszámolóival.

A zárt vagy nem nyilvános részvényes társaságok olyan kereskedelmi szervezetek is, amelyek alapját részvények formájában értékpapírokra osztják. A zárt társaságok között az a különbség, hogy törzstőkéjét csak az alapítók, vagyis a társaságot létrehozó személyek között osztják fel. Ezenkívül zárt szervezetekben harmadik felek nem szerezhetnek részvényeket.

Ha egy személy úgy dönt, hogy elhagyja a részvényesek körét, joga van eladni vagyonát, de csak a szervezet alapítóinak. A nem állami vállalat egyik előnye egyébként a média tájékoztatásának opcionális lehetősége.

Miért jönnek létre a JSC-k?

A (zárt és nyitott) részvénytársaságok, mint kereskedelmi vállalkozások fő küldetése a nyereség (osztalék) előállítása. A JSC számos területen végez tevékenységet. Így egy vállalkozás bármilyen típusú tevékenységet folytathat, ha az nem mond ellent az orosz jogszabályoknak. Meg kell jegyezni, hogy egyes iparágak speciális engedélyt (engedélyt) igényelhetnek: orvostudomány, biztosítás, szakmai tevékenység az értékpapírpiacon és másokon.

Gyakran a részvénytársaságként működő szervezet üzleti formáját hosszú távú projektekhez hozzák létre - egy nagy létesítmény, például egy olajvezeték építésére.

A JSC élettartama nincs korlátozva, hacsak a Charta dokumentum másként nem rendelkezik. A társaság részvényeseinek száma természetesen nem korlátozott, ha a társaság formája nyitott. Zárt szervezetben legfeljebb 50 részvényes lehet.

A társadalmak sajátosságai

A nyílt és zárt részvénytársaságok jellemző vonásai közül a fő jellemző a saját befektetési vagyon más magánszemélyek és/vagy jogi személyek részére történő átruházásának lehetősége.

A nyitott társadalmak általában nagy, tőkében gazdag, nagy befektetőket igénylő üzleti vállalkozások irányításával jönnek létre. Amikor azonban szükségessé válik az alapítói gyűlés megtartása, nehéz lehet mindenkit összegyűjteni, mivel a részvényesek összlétszáma több ezer vagy akár több is lehet.

Mi a különbség a nyílt részvénytársaság és a zárt részvénytársaság között? A legfeljebb 50 részvényes számára kialakított, nem nyilvános társaság számára nagyobb szabadságot biztosít a szervezet tevékenységének irányítása, szemben az állami vállalkozási formákkal. Például egy társaság igazgatása teljes egészében átkerülhet az igazgatóságra vagy a vállalkozás más irányító testületeire.

A zárt társaságok részvényeseinek gyűlése önállóan megoldja a szervezet számos kérdését, például: az eszközök értéke - névértékük, teljes mennyiségük, további jogok biztosítása egyéni befektetőknek és mások.

Milyen jogszabályok szabályozzák a JSC-k tevékenységét?

Jogalkotásilag részvénytársaságok a nyílt és zárt típusú szabályozza a Ptk., így különösen a 66.3.

Szintén fő szövetségi törvény Az ezen vállalkozási formák tevékenységét meghatározó törvény a „Részvénytársaságokról” szóló 208-FZ.

Újítások a részvénytársaságok formáira vonatkozó orosz jogszabályokban

2014 szeptemberében hatályba lépett az orosz polgári törvénykönyv frissített változata. BAN BEN új kiadás a jogi személyi formákat például egységesre és kereskedelmi formákra osztották fel, és kizártak néhány vállalkozásszervezési formát (többletfelelős társaság). Különösen a nyílt és zárt részvénytársaságokat kezdték nyilvánosként és nem nyilvánosként kijelölni.

Így a JSC-k nyilvánosak, ha:

• a vállalkozás részvényeit vagy részvényekre cserélt értékpapírokat nyilvánosan közzéteszik;
• A társaság részvényeinek forgalmát az értékpapírokat szabályozó orosz jogszabályoknak megfelelően végzik.

Ha a szervezet nem veszi figyelembe a fenti kritériumokat, de a név és az alapszabály azt jelzi, hogy a társaság nyilvános szervezeti formával rendelkezik, akkor az állami társaságok szabályai vonatkoznak rá (Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 66.3. cikke). .

Ha egy vállalkozás szervezeti formája korlátolt felelősségű társaság, akkor mindegyik csak nem nyilvános lehet.

A nyitott és zárt részvénytársaság között az a különbség, hogy a társaság „nyitottságát” az alapító okiratban és a hivatalos megnevezésben is jelezni kell. Például, ha az intézmény nem volt nyilvános, de azt tervezi, hogy az eszközöket köztulajdonba helyezi, akkor ezeket a kiigazításokat el kell végezni a társaság alapszabályában és elnevezésében. Ennek megfelelően a társaság üzleti formája nyilvános vagy PJSC lesz.

Ha a társaság bezárt, akkor elegendő ezt a záradékot belefoglalni az alapszabályba - a „nem nyilvános részvénytársaság” értelmezés nem szerepelhet a cég nevében.

Nem nyilvános szervezeti formák és korlátolt felelősségű társaságok összehasonlítása

Mi a hasonlóság és a különbség a nyílt és zárt részvénytársaságok között? Azt mondhatjuk, hogy a zárt, nem nyilvános szervezeti formák a PJSC és az LLC között vannak:

• A zárt társaság jegyzett tőkéje vagy tőkéje az LLC-vel ellentétben részvényekre oszlik. A korlátolt felelősségű társaságokban a társasági alap részvényekre oszlik.
• A nem állami társaságok és az LLC-k hasonlósága a korlátozott felelősségükben fejeződik ki. Így a résztvevők – a részvények/részvények tulajdonosai – száma korlátozott, és az eszközök továbbértékesítésére nem kerül sor az összes alapító beleegyezése nélkül.
• Nyilvános részvénytársaság megalakulásakor a vállalkozás teljes tőkéje a tőzsdéken kereskedni kezd és forog. Ezzel szemben az LLC-k és a szorosan tartott társaságok nem szerepelnek a tőzsdén, így nincs piaci értékük. A részvények és/vagy részvények hozzávetőleges ára azonban kérhető, ha ez például egyszeri megállapodás megkötéséhez szükséges.
• Az LLC-ként vagy nem állami társaságként működő szervezetek állami (nyílt) szervezetté alakulhatnak. Míg azonban a korlátolt felelősségű társaságoknak csak újra kell regisztrálniuk magukat, addig a nem nyilvános társaságoknak teljesen meg kell változtatniuk a társaság típusát.

LLC vagy zárt JSC?

Így a fő különbség az LLC és a nem nyilvános társaság között csak formális - ez vagy az alapítók befektetési részvényeiből kialakított engedélyezett alap, mint az első esetben, vagy az értékpapírok más megfelelőiből - részvényekből. De mik a nyílt és zárt részvénytársaságok részvényei?

Mindenekelőtt egy olyan befektetési eszköz, amely magában foglalja a részvénypiacok aktív növekedését, árfolyam-ingadozásokat, jegyzéseket stb. Míg a részvények, mint más típusú értékpapírok, nem egy, hanem több társaság részvényeiből is állhatnak. Ezért jellemzőbb, hogy a részvénytársaságok nyilvános, nyílt társaságokat alakítanak ki, amelyek a tőzsdén működnek és kereskednek.

Felszámolás

Hogyan lehet bezárni egy nyílt vagy zárt részvénytársaságot? A tevékenység megszűnése a jogi személy, mint önálló piaci elem felszámolása. Ezenkívül a JSC leállíthatja az átalakulással kapcsolatos tevékenységeit.

A tevékenység megszüntetésével a szervezet önként vagy kényszerűen felszámolható. A részvénytársaság felszámolása a részvényesek közgyűlésén hozott határozattal önkéntes. A kényszer-felszámolás bírósági határozat eredménye, vagy ahogy a közgazdaságtan jelöli, a piac akaratának kifejeződése.

A társaság akkor minősül felszámoltnak, ha az állami nyilvántartásba vételi hatóság ennek megfelelő megjegyzést tesz a jogi személyek nyilvántartásába.

A felszámolás okai és szakaszai

A kényszertörlés okai:

• A szervezet engedély/engedély nélkül működik.
• A jogszabály nem írja elő, illetve tiltja a társaság tevékenységének típusát.
• A törvények és rendeletek szervezet általi megsértése vagy be nem tartása, ha az sérti a társaság részvényeseinek érdekeit, vagy helyrehozhatatlan természetű.
• Egy szervezet fizetésképtelenné nyilvánítása bírósági határozat eredményeként.

A tevékenység kényszerbeszüntetésével ellentétben a társaság önkéntes felszámolásának folyamata több szakaszból áll:

1. A felszámolásról szóló testületi határozat meghozatala a közgyűlésen.
2. Tájékoztatás a tevékenység megszüntetéséről az állami regisztrációs hatóságoknak a szervezet döntését követő három napon belül.
3. Jóváhagyás után felszámoló bizottság kijelölése kormányzati hivatal. Ha a társaság részvényesei között szerepel kormányzati hivatal, akkor képviselőjüknek jelen kell lennie a bizottságban.
4. A bizottság megvizsgálja a szervezetet, hogy azonosítsa a kölcsönök és egyéb kölcsönök tartozását, és elkészíti az időközi felszámolási mérleget.
5. Hitelezői igény hiányában a végleges mérleget jóváhagyják, és a vagyont felosztják a szervezet részvényesei között.

A társadalomtípusok főbb jellemzői

Így felsoroljuk a fő különbségeket a nyílt és zárt részvénytársaság között:

• A nyilvános részvénytársaságban a vagyon elosztása nyílt jegyzéssel, azaz korlátlan számú befektetővel történik. A zárt intézményekben a személyek - részvényesek - köre előre meghatározott.
• Az állami társaságok jegyzett tőkéje 100 ezer rubeltől kezdődik, a nem nyilvános társaságé pedig 10 ezer rubeltől.
• A nyitott társaságok részvényeseinek száma nincs korlátozva. A nem nyilvános részvénytársaságoknál a részvénytulajdonosok száma nem haladhatja meg az 50 főt.
• A nyílt társadalom intézményének cégneve kimondja, hogy nyilvános.
• A bezárt intézmények részvényeit nem jegyzik a tőzsdén.

Következtetés

A Ptk. kiadásának változásai miatt 2014-től megszűnt a nyílt és zárt részvénytársaság definíciója. A kódex jelenlegi változatában a társadalmakat nyilvános és nem nyilvános csoportokra osztják. Ha az intézmény bezárt volt, a „bezárt” szót ki kell zárni a névből. Így a nyilvánosság jelzésének hiánya nem nyilvános társaság, azaz egyszerűen részvénytársaság jele.

Az üzleti státusz tekintetében elmondható, hogy a nem nyilvános részvénytársaságok kevésbé érdekesek a befektetők számára. A részvények, mint elsősorban a tőzsdén forgalmazott áruk alkalmasabbak nyilvános üzleti formákra, és leginkább üzleti partnerségekre és tranzakciókra.

A részvénytársaságok típusai

Az orosz jogszabályok szerint a részvénytársaságok nyitottak és zártak lehetnek.

Zárt részvénytársaság olyan részvénytársaság, amelynek részvényeit csak alapítói vagy más előre meghatározott köre között osztják fel.

közvállalat részvénytársaság, amelynek résztvevői más részvényesek hozzájárulása nélkül elidegeníthetik részvényeiket.

A részvénytársaságok típusainak definícióinak hiányosságai

Amint nem nehéz észrevenni, a fenti meghatározások különböző kritériumokon alapulnak: az első definícióban a résztvevők száma (összetétele), a másodikban pedig a tulajdonosok részvényeinek szabad elidegenítési jogának megléte vagy hiánya.

A részvénytársaságtípusok adott definíciói közötti logikai kapcsolat hiánya és a kérdés megoldatlansága a részvénytársaságok e két típusra való felosztásának jelentős mértékű konvencionális szintjére, illetve a szilárd alapok hiányára utal. ilyen felosztás.

közvállalat- ez egy részvénytársaság, amelynek részvényeit olyan, eddig ismeretlen körben osztják fel, akik a többi tag beleegyezése nélkül elidegeníthetik a tulajdonukban lévő részvényeiket;

zárt részvénytársaság- olyan részvénytársaságról van szó, amelynek részvényeit az alapítók vagy korábban ismert korlátozott köre között osztják fel, akik nem idegeníthetik el részvényeiket a társaság többi tagjának hozzájárulása nélkül. Az ilyen „beleegyezés” eljárása általában abból adódik, hogy az adott társaság részvényesei meghatározott időn belül elsőbbségi joggal rendelkeznek a társaságnak nem tagokkal szemben az értékesített részvények megszerzésére.

A joggyakorlat a részvénytársaság típusának kérdését úgy oldja meg, hogy törvényben rögzíti a részvényesek számát, amelynek túllépése kötelezi az utóbbiakat a nyílt részvénytársasággá történő átjegyzésre.

A zárt részvénytársaság jogi jellemzői

A zárt részvénytársaság törvényben elérhető főbb jellemzői a következők:

a zárt részvénytársaság részvényeit csak az alapítók vagy más előre meghatározott kör között oszthatja fel, amelyek száma nem haladja meg az ötvenet;

a zárt részvénytársaság nem jogosult részvényeire nyíltan jegyezni;

A zárt részvénytársaság részvényeseit elővásárlási jog illeti meg a társaság más részvényesei által értékesített részvények vásárlására.

Nyílt részvénytársaság jogi jellemzői

A nyílt részvénytársaság törvény által előírt főbb jellemzői a következők:

a nyílt részvénytársaság részvényeseinek számát törvény nem korlátozza;

a nyílt részvénytársaság részvényesei részvényeiket a többi részvényes hozzájárulása nélkül is elidegeníthetik;

a nyílt részvénytársaságnak joga van részvényeire nyílt és zárt jegyzést is lefolytatni;

a nyílt részvénytársaság az adott ország jogalkotási és egyéb jogszabályaiban meghatározott mennyiségben és határidőn belül köteles a piacot tevékenységéről tájékoztatást adni, így köteles évente éves beszámolót közzétenni. nyilvános tájékoztatásra, mérleg, eredménykimutatás.

Főbb hasonlóságok és különbségek a zárt részvénytársaság és a korlátolt felelősségű társaság között

A zárt részvénytársaság lényegében egy köztes forma a korlátolt felelősségű társaság és a nyílt részvénytársaság között:

a zárt részvénytársaság részvénytársaság, mivel az alaptőkéje részvényekre oszlik, nem pedig részvényekre, mint a korlátolt felelősségű társaságoknál;

a zárt részvénytársaság korlátolt felelősségű társaság, mivel résztvevőinek száma szigorúan korlátozott, és a részvényhez hasonlóan a részvény értékesítése a társaság többi tagjának hozzájárulása (vásárlási elővásárlási joga) nélkül lehetetlen;

a nyílt részvénytársaság részvényeivel az ország tőzsdéjén kereskednek, a zárt részvénytársaság részvényeivel, valamint a korlátolt felelősségű társaság részvényeivel nem kereskednek a tőzsdén, ezért nem. piaci árral rendelkezik mint rendszeres piaci jellemző, mint társadalmilag elismert ár, bár a piaci árat egyszeri értékként, egyedi, egyszeri ügylet eredményeként kaphatja meg;

A korlátolt felelősségű társaság és a zárt részvénytársaság is átalakulhat nyílt részvénytársasággá (és fordítva), de előbbinél át kell regisztrálni részvénytársasággá, utóbbinál változtatni kell. a részvénytársaság típusa.

A zárt részvénytársaság lényege

Lényegében a korlátolt felelősségű társaság és a zárt részvénytársaság közötti különbség a bennük összevont tőke szempontjából pusztán formális: az elsőben a befektetett tőkét részvénynek, a másodikban pedig részvénynek nevezik. , azaz az értékpapír formája. Ugyanakkor az értékpapír formája csak egy zárt részvénytársaság részvényének külsőleges, hiszen a részvény lényege a tőzsdén való szabad forgalomba hozatala, és ettől a tulajdonától megfosztva veszít. értékpapírként való létezését. Csak egy nyitott részvénytársaság hoz létre tőzsdét részvénypiacként.

Elmondható, hogy a zárt és nyílt részvénytársaságok között alapvető különbség van a bennük összevont tőkék jogaiban, de a zárt részvénytársaság és a korlátolt felelősségű társaság között nincs ilyen különbség. A tőke szempontjából a zárt részvénytársaság inkább kft, mint nyílt részvénytársaság.

Zárt részvénytársaságok szükségessége

A részvénytársaság gazdasági jellegénél fogva éppen nyitott társaság, hiszen csak ez utóbbiban nyilvánul meg minden benne rejlő potenciális lehetőség, mint a piaci szereplők tőkeegyesítésének korlátlan formája. Csak a nyílt részvénytársaságok jelenléte tesz egy részvényt részvényessé, mert szabad forgalomba hozatala nélkül elveszti értékpapír jellegét, csak az alaptőkéhez való hozzájárulás bizonyítékát tölti be.

A piaci szereplők igénye az egyes tőkék többszintű társulásának meglétére, méretüket tekintve, szükségessé teszi egy köztes szervezeti forma meglétét a korlátolt felelősségű társaság és a valódi, vagy nyílt részvénytársaság között, azaz zárt részvénytársaságok létezésének okai.

Különbségek a zárt részvénytársaság és a nyílt részvénytársaság között

Zárt részvénytársaságban a részvényes más részvényesek beleegyezésével és (vagy) korlátozott számú személy részére elidegenítheti részvényeit. Az ilyen társaságnak nincs joga nyílt részvényjegyzést lefolytatni vagy más módon korlátlan számú személy számára megszerzésre felajánlani. Az alábbiakban a nyílt részvénytársaság és a zárt részvénytársaság további megkülönböztető jegyei találhatók.

1. A CJSC részvényesei vásárlási elővásárlási joga van megoszt más részvényesek elidegenítik. A Polgári Törvénykönyv 95. cikkének 2. részének 5. pontja értelmében, ha egyik részvényes sem élt elővásárlási jogával a bejelentéstől számított öt napon belül vagy a társaság alapszabályában meghatározott más határidőn belül, a CJSC jogosult részvényeket vásárolni a tulajdonos által velük megállapodott áron.

2. Mennyiség JSC résztvevők nem haladhatja meg az ötvenet. Ellenkező esetben egy éven belül OJSC-vé alakul át, majd ezt követően bírósági eljárással felszámolható, ha a résztvevők száma nem csökken a meghatározott keretre. Az OJSC résztvevőinek száma nincs korlátozva.

3. JSC jellegénél fogvaállami szervezetek. Ez abban nyilvánul meg, hogy a médiában közzé kell tenni az éves beszámolót, mérleget, tájékoztatót, közgyűlési értesítőt stb.

Bármely jogi személy státusszal rendelkező magánszemély és szervezet részt vehet egy részvénytársaságban, úgynevezett részvényesként. A részvénytársaság létesítő okirata az alapító okirat, amelynek a Polgári Törvénykönyv 48. § (2) bekezdésében, a gazdasági társaságokról szóló törvény 12. §-a normáiban meghatározott információkon túlmenően feltételeket kell tartalmaznia részvények száma, névértéke, a részvénytársaság által kibocsátott részvények kategóriái, az egyes kategóriák részvényeinek száma; fix összegű osztalék elsőbbségi részvényekre (elsőbbségi részvények kibocsátása esetén); O rögzített költség a részvénytársaság felszámolása esetén az elsőbbségi részvény tulajdonosára átruházandó ingatlan.

A JSC vezető testületei

A részvénytársaság, fióktelepei és képviseleti irodái, valamint a társaság igazgatói és egyéb tisztségviselői gazdasági tevékenységének belső ellenőrzését a közgyűlés által választott könyvvizsgáló vagy könyvvizsgáló bizottság látja el, amelynek hatáskörét meghatározza. törvény 59. és 86. §-ának rendelkezései szerint. A JSC pénzügyi és gazdasági tevékenységének belső ellenőrzése érdekében könyvvizsgáló bizottságot kell létrehozni.

Ezen túlmenően, az említett törvény 82. cikkének rendelkezéseivel összhangban száznál több részvényes - szavazati joggal rendelkező részvényes - részvénytársaságban szavazatszámláló bizottságot választanak, amelynek mennyiségi és személyi összetételét jóváhagyják. a közgyűlésnek az első napirendi kérdés megtárgyalása előtt. A részvénytársaság számlálási jutaléka nem tartalmazhat három főnél kevesebbet; testületek tagjai e társaság tagjai, ideértve a vezető szervezet vagy ügyvezető képviselőit, valamint az e testületekben tisztségre jelölt személyeket. A szavazatszámláló bizottság megerősíti a közgyűlés határozatképességét, tisztázza a közgyűlési részvételi jog gyakorlásával kapcsolatban felmerülő kérdéseket, pontosítja a szavazásra bocsátott kérdésekben a szavazási eljárást. , biztosítja a megállapított eljárások betartása valamint a szavazásban való részvétel, a szavazatszámlálás és a szavazási eredmények összesítése, a szavazás eredményéről és a szavazólapokról jegyzőkönyv készítése és letétbe helyezési jogának gyakorlása. A részvénytársaság átalakulhat LLC-vé, ALC-vé, termelőszövetkezet, és ha csak egy résztvevő maradt - egységes vállalkozásnak (a Polgári Törvénykönyv 104. cikkének 2. pontja).

Részvénytársaságok igazgatósága. A funkciói

A kivételes kompetencia felé Igazgatóság A részvénytársaság (felügyelő bizottsága) olyan kérdéseket foglal magában, mint: a társaság éves pénzügyi és gazdasági tervének jóváhagyása, ha az ilyen terv kidolgozását az alapszabály előírja, és végrehajtásának ellenőrzése; az éves közgyűlés összehívása, az előkészítésével és megtartásával kapcsolatos kérdések megoldása; döntéshozatal a társaság értékpapír-kibocsátásáról, a részvénykibocsátással kapcsolatos döntések kivételével; a kibocsátási fokozatú értékpapírok kibocsátásával kapcsolatos döntések jóváhagyása, a részvénykibocsátási döntés jóváhagyása kivételével; döntést hozni arról a társaság felvásárlásaértékpapírok, hacsak a részvénytársaság alapító okirata alapján a részvénytársaság részvényeinek megszerzéséről szóló döntés másként nem rendelkezik a gazdasági társaságokról szóló törvény rendelkezéseivel összhangban; a társaság vagyona értékének jóváhagyása jelentős ügylet és olyan ügylet esetén, amelyben kapcsolt személyek érdekeltsége van, az értékpapír-kibocsátás volumenének meghatározása, valamint egyéb olyan esetekben, amikor az értékpapír értékének megállapítása szükséges. a társaság vagyona, amelyet a törvény és a társaság alapszabálya állapít meg.

Az ajánlott méret meghatározása jutalmak és kompenzációk a társaság könyvvizsgáló bizottságának tagjainak funkcionális feladataik ellátásával kapcsolatos költségek; az osztalék ajánlott összegének és kifizetésének időpontjának meghatározása; a társaság tartalék és egyéb pénzeszközeinek felhasználása. Döntés jelentősebb ügyletekről és olyan ügyletekről, amelyekben kapcsolt személyek érdekeltek, ha ennek a kérdésnek a megoldását a társaság alapszabálya a gazdasági társaságokról szóló törvény 57. cikkének 4. részének és 58. cikkének 2. részének normái szerint a társaságnak tulajdonítja. az igazgatóság illetékessége; az ellenőrző szervezet jóváhagyása és a könyvvizsgáló szervezettel kötött szerződés feltételei. A letétkezelő jóváhagyása és a társaság letétkezelőjével kötött megállapodások feltételei; a vezető szervezettel és az értékbecslővel kötött szerződések feltételeinek jóváhagyása. törvényben meghatározott esetekben jóváhagyás üzleti társaságok, a társaság helyi szabályozási jogi aktusai; az említett törvényben és a részvénytársaság alapszabályában meghatározott egyéb kérdések megoldása. A jogszabály előírja az üzleti partnerség résztvevőinek (főpartnereinek) teljes felelősségét. A jogszabály azonban nem ír elő előnyöket, például adókedvezményeket, ami megmagyarázza ennek a szervezeti és jogi formának a gyakorlatban való hiányát.

Részvénytársaságok tőke kombinációit képviselik. Ez a fő különbség a partnerségek és a vállalatok között, amely meghatározza a résztvevők összetételében, a résztvevők szervezeti kötelezettségekért való felelősségének típusában és mértékében, a résztvevők összetételének megváltoztatásának módjait és következményeit, vezérlő rendszer.

— Az LLC-k értékpapírokat bocsáthatnak ki, de nem bocsáthatnak ki olyan részvényeket, amelyek lehetővé teszik a jogi és a részesedési részesedés meghatározását magánszemélyek az alaptőkében, az azt követő osztalék felhalmozással. A zárt részvénytársaság értékpapír-kibocsátásra köteles. Ebben az esetben kötelező részvénykönyvet készíteni, amelybe a szervezet összes résztvevője bekerül, amelyet nem használnak LLC-hez.

A névre szóló részvény mozgása, i.e. a tulajdonos változását szigorú sorrendben külön dokumentumban - a részvénytársaság részvénykönyvében - rögzítik. A névre szóló részvény birtoklásának tényéből eredő jogaival csak a nyilvántartásba bejegyzett személy vagy meghatalmazottja élhet.

Nyílt és zárt részvénytársaságok

Elmondható, hogy a zárt és nyílt részvénytársaságok között alapvető különbség van a bennük összevont tőkék jogaiban, de a zárt részvénytársaság és a korlátolt felelősségű társaság között nincs ilyen különbség. A tőke szempontjából a zárt részvénytársaság inkább kft, mint nyílt részvénytársaság.

Nyílt és zárt részvénytársaság - mi ez?

A nyílt és zárt részvénytársaságok számos hasonló tulajdonsággal rendelkeznek. Mindkét szervezeti formában az alaptőke kialakítása részvénykibocsátással történik. Ezen értékpapírok tulajdonosai a társaság alapítói és résztvevői. A részvényesek döntenek vállalkozásuk fő tevékenységeiről. Ez az éves közgyűlésen történik. A részvényesek szavazással döntenek. Minél több részvénye van az alapítónak, annál nagyobb a szavazata.

Zárt részvénytársaság

• állami jogszabályok rögzítik, hogy a zárt részvénytársaság részvényeit csak az alapítók vagy más, de korábban ismert és kialakult személyi kör között oszthatja fel, amelynek összlétszáma nem haladja meg az ötven főt;
• a zárt részvénytársaság nem jogosult részvényeire nyíltan jegyezni;
• A zárt részvénytársaság részvényesei mindenekelőtt olyan részvényeket vásárolhatnak, amelyeket ugyanazon társaság más részvényesei értékesítenek.

Az egyik jellemző, amely megkülönbözteti a nem nyilvános részvénytársaságot a nyilvánostól, a részvények értékesítése csak magának a részvénytársaságnak a résztvevői között. A törvény szerint a zárt részvénytársaság összetétele nem haladhatja meg az 50 főt. Így ennek a részvénytársaságnak a jegyzett tőkéje lényegesen kevesebb, mint egy nyílt részvénytársaság tőkéje.

Nyílt és zárt részvénytársaságok – mit jelent ez?

A részvénytársaságok megjelenését a 15. század végén a tőkekoncentráció módjának igénye váltotta ki. A nagy földrajzi felfedezések korában feltámadt az érdeklődés a távoli országokkal és gyarmatokkal folytatott kereskedelem iránt, ami az első részvénytársaságok megalapításának lendületét adta. A részvénytársaságként definiálható szervezetek első lépései a 16. századi Hollandiába tehetők. Bár egyesek a korábbi időszakokban, nevezetesen Olaszországban, sőt az ókori Rómában is találnak részvénytársasági vonásokat.

ZÁRT RÉSZVÉNYTÁRSASÁG

Részvénytársaság- RÉSZVÉNYTÁRSASÁG, olyan társasági forma, amelynek tőkéje meghatározott számú azonos névértékű részvényre oszlik. Jogi személyként elismert és vagyona keretein belül köteles a kötelezettségekért. Mindenki felelőssége... Illusztrált enciklopédikus szótár

Zárt részvénytársaságok

Az „Állami Privatizációs Program végrehajtásáról” elfogadott határozat megtiltja a zárt részvénytársaságok alapítását állami vagy önkormányzati tulajdoni részesedéssel, valamint a már működő, az államtól, önkormányzattól nem „elvált” társaságok számára utasítja őket, hogy az értékesítési folyamat során alakuljanak részvénytársasággá. Ha a gyakorlatban az ilyen társaságok még mindig zártként születnek, akkor törvénysértés történik.

Részvénytársaságok

Az LLP-t és az AOZT-t az egyesíti, hogy a korlátozott vagyoni felelősség elvén alapulnak. A részvénytársaság vagy az LLP önálló jogi személyként felel a kötelezettségeiért, és a részvényesek csak a részvényeik (részvényeik) elvesztésének kockázatát viselik.

Nyílt és zárt részvénytársaságok jellemzői

Nézzünk egy példát a választottbírósági gyakorlatból. A CJSC Raspadskaya keresetet nyújtott be a Kemerovói Régió Választottbíróságához, amelyben követelte a Voronov I.T. között létrejött részvény adásvételi szerződés felbontását. (részvényértékesítő) és az Intersfera vállalkozás (részvényvásárló) törvénysértő, nevezetesen a JSC résztvevőinek elővásárlási jogát sértő megállapodás alapján. A bíróság megállapította, hogy Voronov (a ZAO Raspadskaya részvényese) megsértette azt a szabályt, amely előírja, hogy a társaság nyugdíjba vonuló tagja először felajánlja részvényeit a fennmaradó tagoknak, és csak ezt követően, ha azok megtagadják, részvényeiket olyan személyeknek ajánlják fel, részt vesz a társaságban. Ezért a részvény adásvételi szerződést felbontották.

Zárt részvénytársaságok

A zárt részvénytársaság nemcsak tőkéből, hanem meghatározott résztvevők (magánszemélyek és jogi személyek) társulása is. A részvénytársaságokról szóló törvény előírja, hogy a zárt részvénytársaság legfeljebb 50 résztvevőből állhat (magán- és jogi személy). E limit túllépésétől kezdve a társaságot nyitottnak kell tekinteni, függetlenül az alapító okiratba való bejegyzéstől, és újra kell regisztrálnia nyitottként.

Megértjük, mi ez (OJSC és CJSC)

A részvénytársaságok felépítésének alapját képező gondolat talán a legérthetőbb és mindenképpen a legfejlettebb a világon. Egyes történészek szerint a monetáris közösségek szerveződésének ez a formája már a 16. században megjelent Európában. Az első privát bankok megjelenésével egy időben. Az idő próbáját kiállva a részvénytársaság alapstruktúrája a mai napig fennmaradt.

Mi a zárt részvénytársaság: dokumentumok a zárt részvénytársaság megnyitásához, a zárt típusú gazdálkodás jellemzői, előnyei és hátrányai

Jelenleg a szövetségi törvény nem rendelkezik arról, hogy a vállalkozások irányítását zárt részvénytársaság formájában formalizálják. Nyilvános társaság (részvénytársaságok számára) és nem állami szervezet létrehozása megengedett. Egyesek félreértelmezik a jogszabályt, amikor a zárt részvénytársaság bejegyzésének törléséről beszélnek. Az ilyen vállalkozás szervezeti és jogi létformaként megmarad. De tekintettel az Orosz Föderáció törvényében bekövetkezett változásokra, az ilyen típusú nagyvállalatok tulajdonosai két átszervezési lehetőség közül választhatnak:

ZÁRT RÉSZVÉNYTÁRSASÁG

CJSC) egy részvénytársaság, amelynek részvényeit csak alapítói osztják fel. Nem jogosult az általa kibocsátott részvényekre nyílt jegyzést lefolytatni, vagy azokat egyéb módon korlátlan számú személy számára megszerzésre felajánlani. A zárt részvénytársaság részvényeseinek száma nem haladhatja meg az 50 főt. Az alaptőke összege legalább a társaság bejegyzésének napján érvényes minimálbér 100-szorosa.

1992-ig A zárt társaságok többnyire Oroszországban voltak általánosak. Ennek az állapotnak két oka van. Először is állami vállalatok alapján részvénytársaságokat hoztak létre. A „szabad vitorlázásba” való gyors felszabadulásuk veszélyes volt, mivel egy ilyen vállalkozás elveszítheti az irányítást. A zárt részvénytársaság lehetővé tette, hogy ne szakadjanak el az állami irányítási struktúrától, és kihasználják annak előnyeit (hitelnyújtás, anyagi és műszaki ellátásban való segítségnyújtás, partnerekkel való kapcsolatok kialakítása, fenntartása stb.). Másodszor, a zárt részvénytársaság lehetővé tette, hogy az állami vagyon vásárlásakor a lehető legkisebb mértékű készpénzt vonják be a részvényesektől. .

Ugyanakkor a zárt részvénytársaságoknak számos negatív vonatkozása van. Felvetik a gazdaság monopolisztikus tendenciáinak veszélyét. Egy zárt részvénytársaságban a demokrácia „alulról” nagyon gyorsan elnyomódik és a tevékenységek feletti ellenőrzés irányító szervek semmivé válik. A részvények elidegenítésének szabadságának korlátozása korlátozza a tőkeáramlást. Ezenkívül a gyakorlat azt mutatja, hogy az ilyen vállalkozásoknál alacsonyabb a termelés műszaki újrafelszerelésének szintje és fejlesztési üteme. Megállapítható, hogy a zárt részvénytársaságok továbbra is átmeneti jellegűek.

Zárt Részvénytársaság (CJSC)- zárt részvénytársaságnak minősül ez a részvénytársaság, amelynek részvényeit csak alapítói vagy más előre meghatározott köre között osztják fel.

A zárt részvénytársaság a mai Oroszországban igen elterjedt szervezeti és jogi forma a jogi feltételek mellett folytatott üzleti tevékenység végzésének. A CJSC jogi személyként működik, és külön tulajdonnal rendelkezik. A zárt részvénytársaság olyan kereskedelmi szervezet, amelynek alaptőkéje meghatározott számú részvényre oszlik, jelezve, hogy minden alapítónak kötelező jogai vannak a társasággal kapcsolatban. Ebben az esetben a részvényeket csak az alapítók vagy más előre meghatározott körben osztják fel. Az ilyen társaságnak nincs joga a kibocsátott részvényekre nyílt jegyzést lefolytatni, illetve részvények megszerzésére korlátlan számú személy számára felajánlani. Az alapítók (részvényesek) a társaság kötelezettségeiért csak a társaság alaptőkéjébe való befizetésük erejéig felelnek. Ugyanakkor a betéteket egyik személyről a másikra csak a társaság összes többi résztvevőjének hozzájárulásával lehet átruházni. A törvény (majdnem minden országban) meghatározza az alaptőke megengedett legkisebb mértékét.

A zárt részvénytársaság (CJSC) létrehozásának folyamatában a részvényeket csak az alapítók vagy egy előre meghatározott kör között osztják szét. Általában ez viszonylag gyorsan megtörténik, és egy cégalapítás egyszeri jellegű. Az ilyen társaságnak nincs joga az általa kibocsátott részvényekre nyílt jegyzést lefolytatni, vagy azokat más módon korlátlan számú személy számára megszerzésre felajánlani. Ha a zártkörű részvénytársaság alapítói-részvényesei közül bármelyik ki kíván lépni a társaságból, vagy el akarja adni részvényeinek egy részét, akkor mindenekelőtt ennek a társaságnak a többi részvényese élhet a megszerzési jogával. És csak abban az esetben adható el harmadik félnek, ha ezzel a jogával a részvények eladásra való felkínálásától számított 30-60 napon belül senki sem él.

Az ilyen, egy zártkörűen kialakult „házon belüli” kapcsolatok megkönnyítik a zártkörű részvénytársaság tagjainak, esetleg a társadalom egészének érdekeivel ellentétes dolgokat, a visszaélések engedélyezése. Ezen túlmenően figyelembe kell venni, hogy jogszabály szerint a zárt részvénytársaság nem köteles nyilvános tájékoztatás céljából közzétenni dokumentumait. Éppen ezért a jogalkotó ötven részvényesre korlátozza a taglétszámot. A taglétszám túllépése esetén a zárt részvénytársaságnak egy éven belül nyílt részvénytársasággá kell alakulnia, ellenkező esetben ezen időszak letelte után bírósági határozattal felszámolható.

A zárt részvénytársaság alapítóinak, valamint tagjainak száma nem haladhatja meg az 50 főt (a részvényesek számának túllépése esetén a társaságot átjegyzéssel nyílt részvénytársasággá kell alakítani). Abban az esetben, ha az alapító egy személy, az alapításról szóló döntést egyedül ez a személy hozza meg.

A legfelsőbb irányító szerv a részvényesek közgyűlése, amelyet évente legalább egy alkalommal tartanak. Ha egy résztvevő ki akar lépni a CJSC-ből, fel kell ajánlania részvényeit a társaságban maradó többi résztvevőnek. A CJSC tevékenységeinek eredményeiről nincs nyilvános jelentés. De minden résztvevőnek joga van megismerni a vállalat tevékenységének eredményeit.

Az alapítók (részvényesek) a társaság kötelezettségeiért csak a társaság alaptőkéjébe való befizetésük erejéig felelnek. Ugyanakkor a betéteket egyik személyről a másikra csak a társaság összes többi résztvevőjének hozzájárulásával lehet átruházni.

A társaság minimális alaptőkéjének meg kell haladnia a szövetségi törvényben a társaság állami bejegyzésének napján megállapított minimálbér százszorosát (a JSC-ről szóló törvény 26. cikke). .

33. Nyílt és zárt részvénytársaságok: koncepció, létrehozási eljárás, alapító okiratok. Részvényesek

A részvénytársaság olyan társaság, amelynek alaptőkéje meghatározott számú részvényre oszlik.

A részvénytársaságokról szóló szombat főbb rendelkezéseit az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve, 1995. december 26-i 208-FZ szövetségi törvény tartalmazza.<Об акционерных обществах>.

A részvénytársaság cégnevének tartalmaznia kell a nevét és a társaság részvénytársasági állapotának jelzését.

Részvénytársaság résztvevői (részvényesei) nem vállal felelősséget kötelezettségeiért és viselik a társaság tevékenységével összefüggő veszteségek kockázatát a tulajdonában lévő részvények értékének határain belül.

A részvénytársaságok típusai:

1) nyílt társaság, amelynek résztvevői részvényeiket más részvényesek hozzájárulása nélkül is elidegeníthetik.

Az ilyen részvénytársaságnak joga van az általa kibocsátott részvényekre nyílt jegyzést és azok szabad értékesítését lefolytatni;

2) zárt társaság, amelynek részvényeit csak alapítói vagy más előre meghatározott köre között osztják fel.

Egy ilyen társadalom nem jogosult nyílt előfizetés lebonyolítására az általa kibocsátott részvényekre, vagy más módon korlátlan számú személy részére megszerzésre ajánlja fel.

A részvénytársaság alapítói megállapodást kötnek egymással, amely meghatározza a társaság alapítására irányuló közös tevékenységük rendjét, a társaság alaptőkéjének nagyságát, a kibocsátott részvények kategóriáit és azok elhelyezésének rendjét stb.

A részvénytársaság alapításáról szóló megállapodás írásban jön létre.

A részvénytársaság alapítói a társaság bejegyzése előtt keletkezett kötelezettségeikért egyetemlegesen felelnek.

A részvénytársaság alapító okirata az alapító okirat, amelyet az alapítók hagynak jóvá.

A részvénytársaság alapszabálya a következőket tartalmazza: 1) a jogi személy neve; 2) elhelyezkedése; 3) információk: a) a jogi személy tevékenységeinek irányításának eljárási rendje; b) a társaság által kibocsátott részvények kategóriái, névértéke és mennyisége, a társaság alaptőkéjének nagysága; c) a részvényesek jogai; d) a társaság vezető testületeinek összetételét, hatáskörét és döntéshozatalának rendjét (a kérdéseket mérlegelik, döntéseiket egyhangúlag vagy minősített szavazattöbbséggel hozzák meg).

A részvénytársaságnak jogában áll a közgyűlés határozatával alaptőkéjét a részvények névértékének növelésével vagy csökkentésével, illetve további részvények kibocsátásával felemelni vagy leszállítani.

A részvénytársaság legfőbb ügyvezető szerve a részvényesek közgyűlése A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:

A társaság alapszabályának megváltoztatása;

a társaság igazgatósága (felügyelő bizottsága) és könyvvizsgáló bizottsága (könyvvizsgáló) tagjainak megválasztása és jogkörük idő előtti megszüntetése;

döntés a társaság reorganizációjáról vagy felszámolásáról stb.

34. A JSC jegyzett tőkéje. JSC alapok

Minimális jegyzett tőke kellene nem kevesebb, mint a minimálbér ezerszerese, a szövetségi törvény a regisztráció napján állapítja meg.

Az alaptőke felemelése a részvények névértékének emelésével (a döntést a közgyűlés hozza meg) vagy további részvények kihelyezésével (a döntést a közgyűlés vagy az igazgatóság (felügyelő bizottság) hozza meg) lehetséges. igazgatóság), ha a társaság alapszabálya szerint jogosult ilyen döntés meghozatalára).

Alaptőke csökkenthető a részvények névértékének csökkentésével vagy összlétszámuk csökkentésével.

A részvénytársaság kibocsátási és elhelyezési joggal rendelkezik kétféle részvény: törzsrészvény és elsőbbségi részvény.

Rendes részvény szavazati jogot biztosít a közgyűlésen, jogot ad a társaság tárgyévi eredményéből előre meg nem határozott osztalékra, valamint arra, hogy felszámoláskor a társaság vagyonának egy részét megkapja. A társaság összes törzsrészvényének névértéke azonos.

99. § Részvénytársaság alaptőkéje

1. A részvénytársaság alaptőkéje a részvényesek által megszerzett társasági részesedések névértékéből tevődik össze.

A társaság alaptőkéje meghatározza a társaság vagyonának minimális összegét, amely garantálja a hitelezőinek érdekeit. Ő nem lehet kevesebb a részvénytársaságokról szóló törvényben előírt összeg.

2. Nem szabad a részvényest felmenteni a társaság részvényeinek fizetési kötelezettsége alól., beleértve e kötelezettség alóli felmentését a társadalommal szembeni követelések beszámításával.

3. A részvénytársaság részvényeinek nyílt jegyzése az alaptőke teljes befizetéséig nem megengedett. Részvénytársaság alapításakor annak valamennyi részvényét fel kell osztani az alapítók között.

Az Orosz Föderáció Alkotmánybíróságának 2003. július 18-i N 14-P rendeletével az 1995. december 26-i szövetségi törvény 99. cikke (4) bekezdésének rendelkezései a 35. cikk (5) és (6) bekezdésével összefüggésben N 208-FZ, amely alapján a részvénytársaságot bírósági határozattal fel kell számolni, ha nettó eszközeinek értéke kisebb lesz, mint a törvényben meghatározott minimális jegyzett tőke összege, amely nem ellentmondásos. az Orosz Föderáció alkotmánya.

4. Ha a második és minden azt követő pénzügyi év végén a társaság nettó vagyonának értéke kisebb, mint az alaptőke, a cég köteles az előírt módon bejelenteni és bejegyeztetni jegyzett tőkéjének csökkentése. Ha a társaság meghatározott eszközeinek értéke válik törvényben meghatározottnál kevesebb minimális alaptőke (e cikk 1. pontja), társaság felszámolás alatt áll.

5. A törvény vagy a társaság alapszabálya korlátozásokat írhat elő az egy részvényest megillető részvények számára, össznévértékére vagy maximális szavazatszámára vonatkozóan.

100. § Részvénytársaság alaptőkéjének felemelése

1. A részvénytársaságnak joga van a közgyűlés határozatával alaptőkéjét felemelni a részvények névértékének növelésével vagy további részvények kibocsátásával.

2. A részvénytársaság alaptőkéjének felemelése annak teljes befizetése után megengedett. A társaság alaptőkéjének felemelése az általa elszenvedett veszteségek fedezésére nem megengedett.

3. A részvénytársaságokról szóló törvényben meghatározott esetekben a társaság alapító okirata megállapíthatja a törzsrészvényekkel vagy egyéb szavazati joggal rendelkező részvényesek elővásárlási jogát a társaság által kibocsátott további részvények vásárlására.

101. § Részvénytársaság alaptőkéjének leszállítása

1. A részvénytársaságnak joga van a közgyűlés határozatával az alaptőkét a részvények névértékének csökkentésével leszállítani. vagy a részvények egy részének megvásárlásával összlétszámuk csökkentése érdekében.

A társaság alaptőkéjének leszállítása megengedett miután értesítette valamennyi hitelezőjét a részvénytársaságokról szóló törvényben meghatározott módon. Ebben az esetben a társaság hitelezői jogosultak a társaság idevágó kötelezettségeinek idő előtti felmondását vagy teljesítését, valamint a veszteségek megtérítését követelni.

A részvénytársasági formában létrehozott hitelintézetek hitelezőinek jogait és kötelezettségeit is a hitelintézetek tevékenységét szabályozó törvények határozzák meg. (az 1999.07.08. N 138-FZ szövetségi törvény által bevezetett bekezdés)

2. A részvénytársaság alaptőkéjének leszállítása a részvények egy részének megvásárlásával és visszaváltásával megengedett, ha a társaság alapszabálya ezt lehetővé teszi.

35. cikk A társaság pénzeszközei és nettó vagyona

1. A társadalom alkotTARTALÉKALAP a társaság alapszabályában meghatározott összegben, de legalább az alaptőkéjének 5 százaléka.

(a Szövetségi hivatal által szerkesztett törvény 2001.08.07. N 120-FZ)

(lásd az előző szöveget szerkesztők)

A társaság tartalékalapját kötelező éves befizetéssel képezik, amíg el nem éri a társaság alapszabályában meghatározott nagyságot. Az éves hozzájárulás mértékét a társaság alapszabálya határozza meg, de nem lehet kevesebb a nettó nyereség 5 százalékánál mindaddig, amíg a társaság alapszabályában megállapított összeget el nem érik.

A társaság tartalékalapja veszteségei fedezésére, valamint a társaság kötvényeinek törlesztésére, egyéb forrás hiányában a társaság részvényeinek visszavásárlására szolgál.

A tartalékalap nem más célokra is felhasználhatók.

2. A társaság alapszabálya rendelkezhet speciális nettó nyereségéből képződésCÉG ALKALMAZOTTAI RÉSZVÉNYALAP . Alapját kizárólag a társaság részvényeinek megszerzésére költik, amelyeket a társaság részvényesei értékesítenek, és ezt követően szétosztják az alkalmazottaknak.

Abban az esetben, ha a társaság munkavállalói társasági alapja terhére megszerzett részvényeket a társaság munkavállalói részére fizetett eladással értékesítik, a bevételt az említett alap létrehozására fordítják.